Högsta domstolen ändrar utslag av Svea hovrätt och återförvisar målet för ny handläggning

Högsta domstolen slår fast att även aktieägare som obehörigen har strukits från aktieboken ska ha talerätt.

Ett investmentbolag förvärvade 30 procent av aktierna i ett företag som bedriver godstransporter på järnväg och blev därmed inskriven som aktieägare i aktieboken. De resterande 70 procenten av aktierna ägdes av ett annat bolag, som efter en tid insåg att aktierna med andelen 30 procent hade övergått till att ägas av ett dotterbolag till investmentbolaget. Enligt ägarbolaget med den större andelen aktier stod överlåtelsen till dotterbolaget i strid med deras förbehåll i bolagsordningen samt deras aktieägaravtal. De meddelade därmed att investmentbolaget skulle bli tvungen att hembjuda sina aktier, vilket så skedde. Kort därpå ströks investmentbolaget från aktieboken och detta fick till följd att bolaget inte längre stod upptagen som aktieägare. Då årsstämma och extra bolagsstämma hölls blev investmentbolaget aldrig kallat. En nyemission fattades och investmentbolagets aktieandel blev utspädd från 30 procent till ca. 4 procent. Investmentbolaget yrkade att tingsrätten skulle upphäva besluten som fattades på stämmorna.

Tingsrätten gick på investmentbolagets linje och upphävde besluten som togs på stämmorna medans hovrätten avvisade investmentbolagets talan p.g.a. att bolaget inte var upptagen i aktieboken och därmed inte ansågs ha någon talerätt.

Högsta domstolen

Nu har Högsta domstolen slagit fast att en obehörigen gjord strykning från aktieboken inte tar ifrån en aktieägares rätt att föra talan mot bolagsstämmobeslut. Högsta domstolen slår dessutom fast att en aktieägare kan förlora sin talerätt genom en strykning från aktieboken, men endast om strykningen har skett för att styrelsen haft laglig grund för det. Har styrelsen saknat laglig grund till strykningen, kan aktieägaren förlora sin talerätt endast om denne godkänner strykningen.

Högsta domstolen upphäver därmed Svea hovrätts dom och lämnar tillbaka målet till hovrätten för fortsatt handläggning med anledning av att investmentbolaget numera har talerätt och därmed ska målet tas upp på nytt angående klander av bolagsstämmobesluten.

Högsta domstolen T 6008/16